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有限公司中股东除名条款如何才有效力?
发布者:陈晓迁实习律师 发布时间:2017-06-02 查看次数:1(次)

原标题:公司企业的生命历程中应该注意的N多点之股东除名篇

在公司生产经营中,某些股东不履行股东的义务或失踪,该怎么解除其股东资格?

换做法律上的语言就是如何将某个失职的股东除名的问题。


公司企业是现代经济社会的重要组成部分,那么在公司的整体生命历程中,有哪些点你需要注意呢?有哪些方面你需要专业地指导呢?


专业人士又可以在哪些方面为你的公司保驾护航呢?以下是我的个人总结。(备注:整体适用的情形,也是在我们的法律实务中最常见的问题)


我国《公司法》第11条规定:“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

第71条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。上述条文即可以视为法律对公司章程规范股东除名问题的授权。


有限公司具有人合性和封闭性,为了公司发展和安全的需要,对于公司的股东,自然有特殊的要求。除名条款的出现,正是适应了这种需要。


在不违反诚实信用的前提下,法律并不否认除名条款的效力。但是除名事由必须具有正当性基础。



以案说法

赵某系A公司董事长兼总经理,2005年A公司为增资扩股决定成立一家投资公司,并通过该投资公司向A公司注资。


刘某为A公司分公司经理投资协议及公司章程约定,“股东退休前因被免职不担任A公司中层干部的,必须将所持股权转让给A公司的主要经营者,五年内转让价为出资额加银行利息。


2006年8月,A公司解除了刘某分公司经理的聘用。赵某即要求刘某将所持有的股权转让给自己,遭到刘某的拒绝,赵某遂起诉至法院。


法院审理后认为:”有限公司具有人合性和封闭性,为了公司发展和安全的需要,对于公司的股东,自然有特殊的需要。除名条款的出现,正是适应了这种需要。


在不违反诚实信用原则的前提下,法律并不否认除名条款的效力,投资公司设立的主要目的是成为A公司的投资者,顺利实现A公司的增资扩股,在投资协议和公司章程中明确限定投资公司的股东仅为A公司的经营者及中层干部,并以此进一步约定的股权转让条款也符合公司人合性和封闭性的特点,不违反诚实信用原则为有效条款。


据此,法院依法判决刘某将其持有的公司股权转让给赵某,赵某支付股权转让款及利息。


后记  


同时在公司法律中,股权平等是一个重要的原则,其体现条款是《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司规章,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益…公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


上述条文对股权行使做出了规范,事实上,公司股权原则上只有权重的差异,而无权能的差别,这是资本民主原则的题中应有之义。


如果公司章程对股东除名的规定以及嗣后公司据此做出相应的除名决议,系出于股权压迫和股权欺凌,相关章程规定及股东会决议因违反股权平等及公平原则,应属无效。


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